Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị khi Chủ tịch bị tạm giam?

Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa có văn bản gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tổng hợp các vướng mắc, bất cập cần sửa đổi của Luật Doanh nghiệp.

Trước đó, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã đề nghị VCCI đánh giá về những thuận lợi, khó khăn, vướng mắc, bất cập trong quá trình thực hiện, áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và kiến nghị sửa đổi, bổ sung.

Được biết, trong quá trình theo dõi thực hiện Luật Doanh nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã nhận được nhiều phản ánh, kiến nghị của các cơ quan, tổ chức và cá nhân về một số nội dung liên quan như: Một số nội dung không còn phù hợp với thực tiễn, tạo gánh nặng chi phí tuân thủ; một số nội dung không còn tương thích với một số quy định của luật mới ban hành; một số nội dung cần được tiếp tục hoàn thiện để nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp theo thông lệ tốt, tăng mức độ an toàn cho cổ đông, nhà đầu tư.

Đặc biệt, trong Dự thảo Báo cáo tổng kết, đánh giá tình hình thực hiện Luật Doanh nghiệp năm 2020, Bộ Kế hoạch và Đầu tư xác định sẽ tiếp tục hoàn thiện khung khổ pháp lý về tổ chức quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế, thúc đẩy phát triển doanh nghiệp, thu hút đầu tư vào sản xuất, kinh doanh, góp phần nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh.

Phản hồi đề nghị này, văn bản VCCI cho rằng Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định có tính cải cách như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không còn ghi ngành, nghề đăng ký kinh doanh; doanh nghiệp tự chủ về con dấu; có nhiều người đại diện theo pháp luật; góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng tài sản… đã tạo thuận lợi rất lớn cho doanh nghiệp khi gia nhập thị trường, tổ chức hoạt động kinh doanh, thể hiện rất rõ tư tưởng về quyền tự do kinh doanh.

Tuy nhiên, trong thời gian qua, trong quá trình áp dụng, một số quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 đã phát sinh một số bất cập, vướng mắc, cần được xem xét sửa đổi.

VCCI đã tổng họp 34 vấn đề gây lúng túng cho doanh nghiệp trong quá trình triển khai với các nội dung đề xuất sửa đổi liên quan đến người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức; Thời điểm có hiệu lực của những thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Định giá tài sản góp vốn; Biên bản họp Hội đồng thành viên; Góp vốn bằng tài sản; Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Tính chịu trách nhiệm của chủ sở hữu công ty TNHH MTV khi không góp đủ vốn; Rút vốn và giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV; Tỷ lệ thành viên tối thiểu tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH một thành viên…

Đây là những vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện Luật Doanh nghiệp kể từ khi Luật có hiệu lực vào ngày 1/1/2021.

VCCI dẫn khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, … thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định rõ về việc ai có quyền triệu tập cuộc họp này, việc tổ chức cuộc họp bầu lại được tiến hành thế nào (có yêu cầu số lượng thành viên tối thiểu dự họp như quy định tại Khoản 8 Điều 157).

Bởi vậy, các doanh nghiệp kiến nghị bổ sung quy định cụ thể về vấn đề thẩm quyền triệu tập cuộc họp HĐQT, việc tổ chức cuộc họp bầu lại Chủ tịch HĐQT trong trường hợp đề cập tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020. VCCI đề xuất phương án có thể áp dụng cơ chế một trong số các thành viên HĐQT được triệu tập họp các thành viên còn lại để bầu Chủ tịch…